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Tag: quesito

Novità dal MISE: è possibile trasformare una Srl Unipersonale in Startup Innovativa

Al già ampio panorama legislativo nazionale dedicato alle startup innovative si è aggiunto nei giorni scorso un nuovo tassello: la nota n. 164029 emessa dal Ministero dello Sviluppo Economico in data 8 ottobre 2013, contenente il parere positivo sulla possibilità di trasformare una Srl Unipersonale in Startup Innovativa.

La nota risponde ad un quesito riguardante una società operante nell’ambito oggettivo dell’innovazione tecnologica, che tuttavia non disporrebbe del requisito soggettivo previsto dall’art. 25, comma 3, lett. g) del D.L. 179/2012 secondo cui una società può iscriversi alla Sezione Speciale del Registro delle Imprese e acquisire lo status di startup innovativa quando “non è stata costituita da una fusione, scissione societaria o a seguito di cessione di azienda o di ramo di azienda”.

La società in questione, operante dal 2008, ha depositato un brevetto industriale nell’ottobre 2010 e, dopo pochi giorni, ha cambiato l’attività prevalente proprio in virtù della tecnologia derivante dal nuovo brevetto.
Un anno dopo, il 19 novembre 2011, l’imprenditore decide di costituire una Srl Unipersonale tramite conferimento in denaro ma, in seguito (il 21 dicembre 2011), con l’atto di cessione l’azienda dell’individuale viene trasferita alla società neocostituita.
Nella nota ministeriale si legge a questo punto un’osservazione fondamentale: nel nostro ordinamento, l’unico modo possibile per cambiare forma giuridica garantendo continuità ai rapporti giuridici preesistenti è la cessione di azienda, anche perchè è impossibile trasformare in società un’azienda individuiale.

Il quesito nasce però nel marzo 2013, quando la Srl Unipersonale presenta istanza di iscrizione alla Sezione Speciale del Registro delle Imprese per acquisire lo status di startup innovativa e non può firmare la dichiarazione sostituitiva in quanto non possiede il requisito previsto alla lettera g) di cui sopra.

Come accennato all’inizio del post, il Ministero dello Sviluppo Economico ha risolto il quesito con un parere positivo: la motivazione espressa nella nota si basa sulla volontà del legislatore e sullo spirito della normativa contenuta nell’intero D.L. 179/2012.
Nella nota si legge che la volontà del legislatore è chiaramente “diretta alla creazione del maggior numero di startup innovative, destinate al rilancio delle eccellenze imprenditoriali e di conseguenza alla crescita del sistema paese”.

Anche i limiti oggettivi e soggettivi posti all’accesso al regime speciale previsto per le startup innovativi vanno sempre e comunque considerati e valutati in maniera proporzionata alle finanlità di interesse pubblico generale.

Inoltre, considerato che il nostro ordinamento legislativo non prevede altra possibilità per trasformare un’impresa unipersonale in una società se non la cessione dell’impresa alla società neocostituita, vietare l’iscrizione alla Sezione Speciale del Registro delle Imprese al soggetto in questione (tra l’altro, titolare di una privativa industriale che rappresenta uno dei tre “ulteriori requisiti” indicati dal D.L. 179/2012 per accedere allo status di startup innovativa) sarebbe una discriminazione.

Infine, il Ministero fa notare che discriminare tali soggetti ed estrometterli dal regime speciale per startup innovative non solo ritarderebbe il rilancio produttivo del Paese, ma potrebbe costringere queste persone ad emigrare all’Estero per sviluppare il proprio know-how.

Napoli, 21/10/2013